1948年秋，淮海战役前夕，蒋介石为笼络驻军将领，巩固防地，特令总参谋长顾祝同向第三绥靖区副司令贺坚、严军赐授"中正剑"参谋长沈继庆和作战处长巩英伟都是保密局头子毛人凤的爪牙，他们对在原西北军共事多年结为生死之交的贺坚、严军不无疑忌，便将杨萃安插在贺坚身边作"保健医生"，对他进行监视贺坚的马夫偷渡运河没成，吞下纸条自杀；他的表弟谷一平突然来访；他的女儿贺兰由于参加学生运动受通缉，回到贺坚身边，这一切更加引起沈继庆对贺坚的怀疑沈多次试探虚实，足智多谋的贺坚应付自如，坦率粗犷的严军从中维护，搞得沈继庆无可奈何，狼狈不堪。党中央派谷一平向贺坚传达率部起义的指示，并协助他工作。谷一平与杨萃在大学时是一对恋人，人各有志，他们分道扬镳了。两人重逢，谷一平对杨萃冷淡讥讽、作为"保健医生"的杨萃有口难言。贺坚为排除干扰、扩充实力按时起义，他以帮助马司令转移财产为名，把顽固派军长柳海山调遣去沪。贺坚安排在电台的台长篡改了巩英伟调查谷一平的汇报电文，保护了谷一平，贺坚不露声色地看着严军处决了奸污女学生的巩英伟，还把倾向革命的小兵，以安抚为名提为排长。此时，沈继庆也将贺兰与马司令的家眷一起护送去...