20世纪30年代，18岁的茉（章子怡 饰）不听母亲（陈冲 饰）劝阻，执意当了电影演员，并被导演孟先生（姜文 饰）包养日本占领上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女儿莉。到了60年代，莉（章子怡 饰）嫁给工人邹杰（陆毅 饰），与母亲茉（陈冲 饰）住在一起。因为莉不能生育，夫妻二人领养了女儿花，莉却陷入担心丈夫不忠的偏执狂躁中。80年代，花（章子怡 饰）与外婆茉（陈冲 饰）相依为命。花与大学生小杜（刘烨 饰）相爱并怀孕，却不得不面临小杜变心的事实。