1959年，叶问 （甄子丹饰）与张永成 （熊黛林饰）将大儿子叶准送回广东，小儿子叶正继续在香港读书在与马鲸笙 （谭耀文饰）与其老板 （迈克·泰森饰）所带领的帮派抗争的过程中，叶问带领着自己的弟子保卫了小学，并结识了依靠拉车和在地下赌场斗武为生的张天志 （张晋饰），二 人惺惺相惜 此时，自称 “咏春正宗” 的张天志却向叶问公开宣战，要为自己新开的武馆争取名誉。可是张永成突然病危，让叶问不得不肩负起照顾妻儿的责任。面对家庭和武术，叶问应战张天志，夺回属于他 “咏春正宗” 的头衔，之后叶问潜心研究武学，授徒传拳，成为一代宗师。