瑞塔索（MorganC.Jones配音）是一只生活在大城市里的老鼠，他没什么朋友，还霉运连连在一次躲避追逐时，他被火车带出城市，原本想要参加盛大的嘉年华，了结果却被甩在荒郊野外他偶然得到一枚蛋，不久从里面孵出一只极其丑陋的小鸭子，瑞塔索为他取名丑小鸭（KimLarney配音）丑小鸭一无所长，备受奚落，甚至连瑞塔索都嫌他是个累赘不过一心琢磨歪门邪道的瑞塔索很快就发现丑小鸭身上的利用价值，他决定带着丑小鸭参加嘉年华表演，并趁机发笔大财。一路上，他们经历无数艰辛和磨难，丑小鸭也在这一过程中