解放战争国民党军节节败退，孝顺的国民党军团长三顺不愿离开家乡的母亲，强迫弟弟五顺跟随部队撤离大陆之后，率领残部纠集土匪还乡团团长牛寿占踞小狼山，成为人见人怕的“三阎王”，进行了声势浩大的武装暴乱反攻，杀人放火抢粮食，枪杀共产党干部，抢劫强奸妇女，威逼哥哥大顺叛变……听说母亲“病亡”昌死奔丧的三顺被抓捕为了配合全国解放消灭土匪，解放军侦察英雄四顺，装成“三阎王”昌死进入小狼山，暴露之后毅然拉响身藏炸药包与匪首们同归于尽春花子悲痛欲绝绝食而亡