赵匡胤（刘家辉）与结拜兄弟柴荣（惠天赐）、郑恩及贺彤（梁淑贞）共同扶助郭威（刘丹）建立后周，遭威女婿德（黄允财）所不容，竟联合契丹耶律世藩（关礼杰）杀威，荣为夺帝位，故意不加援手，威重伤而死，传帝位予柴荣 　　另一方面，匡胤与好友栔傲（黎明）同时爱上耶律纳兰（邵美琪），纳兰与贺彤则争恋匡胤，匡胤与纳兰因处于敌对关系，未能结合，纳兰伤心返回契丹，匡胤终与贺彤成亲 　　荣在皇后戚戚（王绮琴）献计下，利用匡胤与耶律安图（关海山）议和，暗里派兵打契丹，二人因此渐生嫌隙，及后匡胤屡立大功，深受官民爱戴，荣恐他拥兵叛变，施计夺其兵权，荣、匡胤终正面冲突 　　最后，匡胤败荣，被将领黄袍加身，拥立为帝，开国号宋，是为宋太祖