影片是系列电影第三部，三位深厚武术功底的童星再次演绎，剧情围绕三人之间的友情民国二十几年大陆北方一个小村庄小胖的后母常虐待他。于是踏上寻母的路程。　　小胖来到城中，举目无亲。小扒手阿国正在扒窃财物，将钱包放入小胖口袋中，被小花旦小虎看见，三人在高跷上演出一场精彩好戏，经由小胖的鼓励，阿国决心痛改前非，与小胖一齐为生活奋斗，进了京戏班。　　张大财带小莲，哑吧嫂来看戏。小莲活泼好动，闯进后台，结识了三小，常一齐出玩。某日，小莲突遭绑架，三小把小莲救出，三小与哑吧嫂之间却建立起深厚的感情。三小于街上卖小脸谱。不料小胖与父亲重逢，小胖带父回家，哑吧嫂与小胖父相见，顿受重击，原来二人竟是失散的夫妻，可是小胖父已另有妻女，夫妻不能相认。小胖父欲带小胖回家，小胖却发现哑吧嫂是他的亲娘，这一对苦难的母子终于相聚。