北宋真宗时期，宋、辽之间进行了一场旷日持久的战争时值中秋，辽邦大元帅肖天佐（薛维毅 饰）举兵南侵，在边关之外摆下了一座“天门大阵”要与宋军决一死战以实现南进中原的野心三关元帅杨延昭（李月仙 饰）为戍边破敌，亲率焦、孟二将及其他将士试探“天门阵”，不料被辽兵察觉，引起激战。延昭之子杨宗保（郭彩萍 饰）一次偶然被穆桂英（高翠英 饰）捉上山寨，两人便一见倾心，私定了终生。后当两军对峙之时，穆桂英登上帅位，手捧皇家玉玺，亲率士卒投入收复失地、保卫边关的抗辽战争中。